赵永志眼睁睁的看着慧儿被鬼子,心中充满了对赵老嘎的怒火,向赵老嘎举起了枪。永清也对赵老嘎对二叔及哥哥的行为深深不满,赵老嘎心中,但始终不肯道歉。赵永志参加了抗日队伍,赵老四为救永志被鬼子,永志受伤被抬回家中。鬼子要进攻清风岭,赵老嘎为了联合二脑袋和许三骨棒保住清风岭,安抚住七巧又劝说许三骨棒向七巧赔礼道歉。翠翠对永志一直倾心,永志不为所动。
赵老嘎是清风岭的大当家,听说日军已攻进了沈阳。他去找拜把兄弟杜二脑袋和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵老嘎的儿子赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军,要求熊向本将队伍的武器交出来。此时王思恺晓之以理动之以情,熊向本顺势只好答应。赵老嘎看重王思恺的文化和骨气,将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭,没想到被许三骨棒害死父母的七巧前来寻仇。
在王思恺的劝说之下,七巧打算暂时放弃报仇。七巧看到秀春孤身一人带着孩子,得知秀春与赵老嘎的二弟有不伦之恋。赵老嘎将二弟赶出清风岭。赵老嘎的二叔却始终没有原谅赵老嘎一家,这成了赵老嘎的一块心病。朝阳沦陷,赵老嘎命清风岭进入了全面的备战状态,又命赵永志娶二脑袋的女儿翠翠,但赵永志已有心上人。马英民带着几个人逃到了清风岭,被赵老嘎抓住。
七巧赖在清风岭请赵老嘎为其报仇。赵老嘎让王思恺娶了七巧带出清风岭,王思恺没有答应,反而劝赵老嘎抗日只能靠自己。赵老嘎的三弟因为赌博,赵老嘎气得喂了老三马粪,却触动了赵老嘎多年以来的心事。王思恺发现了垒马圈的鱼化石,便留在了清风岭。陈庆生向赵老嘎抱怨县长马英民对他的,夜里赵老嘎派人去马英民。赵永志想和四叔去参加外面的抗日队伍,赵老嘎不同意。
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