红太阳：南京证券股份有限公司关于公司股权分置2014年年度保荐工作报告书

　　南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 股权分置 2014年年度保荐工作报告书保荐机构名称： 南京证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 红太阳保荐代表人名称： 高金余 上市公司 A 股代码： 000525报告年度： 2014年 报告提交时间： 2014年5月26日 本保荐机构保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告书的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、被保荐的上市公司股权分置方案的相关情况 1、红太阳股权分置方案的基本情况： 红太阳的股权分置方案已于2006年5月29日经相关股东会议审议通过。 红太阳本次股权分置方案的内容：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置安排对价43,998,000股。股权分置方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2、红太阳股权分置的实施情况 红太阳股权分置方案实施的A股股权登记日为2006年6月6日，对价股份上市日为2006年6月7日。 3、红太阳股权分置方案无追加对价安排。 4、红太阳2014年因股改形成的有限售条件流通股上市流通情况 无 二、被保荐的上市公司的股东在股权分置方案中有关承诺的履行情况1、股权分置方案中有关股东做出的特别承诺 红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置管理办法》等相关法律、法规和规章的，履行承诺义务。除遵守上述承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺将在红太阳 2006－2008年度股东大会上依据相关，提出分红议案，并在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的 60%。2、股东履行承诺的情况 截至目前，红太阳非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行。 红太阳集团在红太阳2007年3月29日的董事会上，提出2006年度股利方案，拟以红太阳2006年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），派发现金红利总额为17,374,808.20元，超过当年可分配利润28,673,670.47元的60%，并在红太阳2007年4月25日的股东大会上对上述议案投了赞成票。 红太阳集团在红太阳2008年3月27日第四届董事会第十二次会议上提出2007年度分红议案，拟以红太阳2007年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，超过当年可供股东分配利润为28,035,844.88元的60%。并在红太阳2008年5月8日召开2007年年度股东大会投了赞成票。 红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第二次会议上提出2008年度分红议案，拟以红太阳2008年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额为14,011,942.10元，超过当年可供股东分配利润为21,155,376.18元的60%。并在红太阳2009 年5月8日召开2008年年度股东大会投了赞成票。 红太阳集团履行了其承诺。 3、保荐机构的核查意见 通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见： （1）承诺人已经严格按照承诺的约定切实履行其承诺。 （2）相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。 （3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合。 三、其他事项 1、担任红太阳股权分置持续督导的保荐机构南京证券没有发生更换。 担任红太阳股权分置持续督导的保荐代表人高金余2014年年度没有发生更换。 2、保荐机构在持续督导工作中需要说明的事项： 截止2014年12月31日，红太阳尚有263,756股没有解禁，为4家法人股东因股权分置形成的限售股。具体情况如下表：序 限售股份持有人 持有限售股 占公司股份总 未解禁情况说明号 名称 份数量（股） 数的比例(%) 天津市煤业建筑1 133,293 0.026 无法取得联系 器材二公司 如东县永隆实业2 14,500 0.003 无法取得联系 有限公司 南京市社区服务3 49,317 0.010 无法取得联系 协会 广州华立颜料化4 66,646 0.013 无法取得联系 工有限公司 总计 263,756 0.052 注：根据红太阳股权分置方案，上述4家法人股股东持有的红太阳有限售条件的流通股应于2007年6月7日上市流通，但由太阳与上述4家法人股无法联系，故无理上市流通手续。（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司股权分置 2014年年度保荐工作报告书》之签字盖章页） 保荐机构盖章： 南京证券股份有限公司 保荐代表人签字：高金余 2015年5月26日