星网宇达：市康达律师事务所关于公司2017年性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成

　　本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的发表法律意见。本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、主管部门做出的批准和确认、本所律师从、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何或默示的。本所律师严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。星网宇达已向本所，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任件或事实不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上、客观、地出具法律意见如下：1、2017年2月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事就本次激励计划发表了意见，同意公司实施本次激励计划。的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜。3、2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予性股票的议案》，公司董事就向激励对象授予性股票发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议对本次授予的激励对象名单进行了核实。4、2017年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益方案后，将公司2017年性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中，首次授予性股票的数量为818万股，预留部分的性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。5、2017年12月7日和2018年1月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的性股票共计144.62万股。6、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留性股票的授予条件已经成就，董事就此发表了意见，同意确定2017年12月7日为授予日，向69名激励对象授予预留性股票149万股，授予价格为16.52元/股。7、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留性股票的授予条件已经成就，董事就此发表了意见。8、2018年5月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划设定的性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。2018年5月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的性股票共计2.12万股，占公司股本总额的0.0131%。本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次第一个解锁期解锁条件成就及回购注销首次授予的部分性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》、《股权激励计划（草案）》的相关。根据《激励计划（草案）》中的解锁安排：本次激励计划首次授予的性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。本次符合解锁条件的激励对象共计77人，可申请解锁并上市流通的性股票数量为268.504万股，占目前公司总股本比例为1.6608%；

　　本所律师认为，公司第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的相关。

　　根据《股票期权与性股票激励计划》的，性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除限售激励对象所获性股票总量的40%。首次授予的性股票的授予日为2017年3月13日，上市日期为2017年4月28日，该部分首次授予的性股票已经进入第一个解除限售期。

　　本所律师认为，公司第一个解锁期的解锁条件已成就，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的相关。

　　公司性股票首次授予的激励对象于海阔因岗位调整，马新乐、亮、严斌等3人因个人原因离职，不符合激励条件。

　　公司性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销性股票共计2.12万股。

　　对于个人原因离职人员，根据《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关，进行处理；对于被动辞职的人员，根据《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（三）激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”进行处理。

　　公司于2017年4月15日，披露的《关于调整性股票授予价格和授予数量的公告》，由于公司实施2016年度权益方案，以公司2016年12月31日总股本7,600.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利1,520.00万元（含税），剩余未分配利润24,898.15万元，结转以后年度分配。以总股本7,600.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司2016年年度权益已于2017年4月13日实施完毕。

　　根据《星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划》及其摘要的有关，若股权激励计划公告当日至激励对象完成性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对性股票数量和授予价格，分别进行相应的调整。

　　其中：P0为调整前的授予/回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/回购价格。

　　其中：P0为调整前的授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（37.79元/股-0.2元/股）÷（1＋1）=18.80元/股经过上述调整后，对于因个人原因离职而回购的激励对象，本次激励计划性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股。对于因被动辞职而回购的激励对象，本次激励计划性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股加上银行同期存款利息。

　　公司拟用于本次回购的资金总额为40.0138万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次2017年性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及关于回购注销首次授予的部分性股票相关事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关。

　　（此页无正文，为《市康达律师事务所关于星网宇达科技股份有限公司2017年性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销首次授予的部分性股票的法律意见书》之签章页）

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