美年大健康借壳江苏三友曲线上市

　　当竞争对手爱康国宾已经成功登陆纳斯达克成为体检第一股后，美年大健康登陆A股的计划终于有了眉目。昨日，深交所上市企业江苏三友（002044）的一则资产置换公告，将美年大健康的曲线上市计划展现在市场面前。

　　曲线借壳登陆资本市场

　　停牌近6个月后，江苏三友终于拿出了资产重组方案。昨日，江苏三友发布重组预案表示，公司拟以全部资产及负债与天亿投资等机构投资者、俞熔等自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换，差额部分将以发行股份的方式购买，同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金4亿元。当一系列交易完成后，体检龙头企业美年大健康将实现借壳上市。江苏三友也将由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业。

　　根据重组方案，江苏三友的全部资产和负债的评估值为4.86亿元，置入资产美年大健康100%股权作价55.4亿元。数据显示，截至2014年12月31日，拟注入资产评估价值为45.13亿元，账面价值为13.3亿元，增值31.83亿元，增值率为239.38%。由于今年2月美年大健康获得PE的10亿元增资，故此次交易作价55.4亿元。

　　其实，这已不是美年大健康第一次出现在资本市场，公司登陆A股市场的计划在2014年就已经开始。去年3月，同样为体检龙头企业的爱康国宾向美国证监会提交了IPO申请，作为竞争对手，美年大健康在同一时间表示公司将于2015年登陆A股市场。在爱康国宾敲响纳斯达克大钟半年后，美年大健康抛出了自己的上市方案，出乎市场人士预料的是，美年大健康走的不是IPO途径，而是曲线借壳上市。

　　三足鼎立格局被打破

　　根据公开资料，美年大健康由天亿投资和搜罗网络创立于2004年，前身为上海天亿医疗，因为有着创投背景的股东，美年大健康自成立以来就一直受到资本的眷顾。数据显示，自2011年天亿投资、美馨投资向公司增资7000万元开始，美年大健康先后获得了24家机构的12次增资，截至今年2月，公司的注册资本已达到6.7亿元。

　　近年来，我国健康体检行业持续快速发展，体检人次、占人口比重持续增长，2013年一年间，我国居民健康检查就达3.88亿。虽然发展迅速，但体检行业仍是医疗产业中起步较晚的一环，行业发展和市场前景巨大。也正因为如此，很多行业中初具规模的体检企业纷纷跑马圈地，迅速抢占市场份额。也就是在行业整合大潮中，各资本纷纷涌入。一番并购大战后，体检行业市场形成了爱康国宾、慈铭体检和美年大健康三足鼎立的局势。

　　数据显示，截至目前，美年大健康在全国拥有94家控股体检中心，连锁网络覆盖上海、、深圳、沈阳等39个主要城市；爱康国宾旗下的体检中心数量也由2013年末的42家增至53家，而曾经一度拿到IPO批文而又不幸折戟的慈铭体检也拥有46家体检中心。

　　然而，就在市场人士等待慈铭体检重启IPO计划之时，公司却在今年2月宣布“嫁给”美年大健康。据了解，目前美年大健康已经掌握了慈铭体检27%的股权。虽然爱康国宾早先一步登陆资本市场，但其市场份额已经无法与强强的美年大健康相比。

　　借壳或存在不确定性

　　据了解，同样获得巨额风投的慈铭体检从2012年初就开始冲击A股IPO，几近成为体检第一股。但其上市进程并不顺利，先是遇到长达一年的IPO停摆，后因奥斯康事件推迟发行时间。在IPO迟迟不重启后，慈铭体检在今年1月突然宣布公司将战略性引入美年大健康的投资，共同打造健康体检同业联盟。本是竞争对手，却突然联姻，由于双方合作细节没有披露，很多业内人士对此表示疑惑。

　　而昨日江苏三友的重组方案中，交代了美年大健康对慈铭体检的具体收购事宜：慈铭体检100%股权作价36亿元，由美年大健康分两期进行收购。目前，双方已经完成了27.78%的股权转让。而剩余72.22%的股权则由美年大健康在12个月内通过货币资金或者股份转让的方式支付。在业内人士看来，双方的联合堪称完美，美年大健康边收购边借壳，一方面保留了双方自主的经营权；另一方面也使慈铭体检迈入资本市场的大门。但这种合作方式一定程度上也会存在风险，双方没有完成企业合并等问题可能会遭监管层的问询，双方的合作情况也会影响到美年大健康的借壳进程。

　　另外，在收购方案中，美年大健康给江苏三友的投资者亮丽的业绩承诺，如果慈铭体检剩余72.22%股份不能完成转让，美年大健康业绩承诺的完成将面临困难。

　　对于收购慈铭体检及对上市事宜的影响，商报记者曾致电美年大健康相关负责人，但其表示重组尚未获得证监会批准，期间不便接受采访。

　　估值低 股价或遭爆炒

　　数据显示，2012-2014年度美年大健康分别实现营业收入6.3亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、4524.59万元和1.46亿元。特别是2014年，公司的营收和净利润都有很大幅度的增长，但在业内人士看来，公司业绩的增长很大程度上依赖于大规模的并购式扩张，在资本的支持下，美年大健康先与沈阳大健康合并，又收购了绿生源体检中心、西安康成连锁体检中心以及深圳瑞格尔健康管理公司。但仅靠跑马圈地式的扩张很难获得长久的盈利，面对激烈的竞争，公司应该利用现有的资源进行转型。

　　在发展规划中，美年大健康表示，未来三五年内，公司将在扩张的同时积极向健康管理新模式转型，在发展医药O2O平台的同时，利用客户数据改进配套的手机App及可穿戴设备。另外，目前美年大健康的市盈率仅为31倍，而A股市场医疗服务领域上市公司的平均市盈率为64.5倍。低市盈率加医疗互联网的布局使得美年大健康被很多投资者所看好，业内人士表示，一旦借壳成功，该只股票将遭到资金爆炒。而受重组方案影响，昨日江苏三友复牌便被封上涨停板。

　　美年大健康发展历程一览

　　2004年

　　美年大健康成立

　　2006年

　　上海小木桥旗舰店开业

　　2008年

　　完成北方五省战略布局

　　2009年

　　向二三线城市纵深发展

　　2011年

　　晟果投资等入股

　　2012年

　　并购瑞格尔,凯雷投资入股

　　2013年

　　中国平安等战略入股

　　2015年

　　收购慈铭体检

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