揽月科技：太平洋证券股份有限公司关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行合规

　　揽月科技:太平洋证券股份有限公司关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行合规性的意见

　　六、关于发行定价方式、定价过程是否、公平，定价结果是否有效的意见......8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见....9八、关于关联方资金、资产占用情况......11九、本次发行是否符合募集资金专户管理要求......11十、本次发行是否符合募集资金信息披露要求......13十一、本次发行的相关协议中不存在特殊条款......13十二、关于非现金资产认购的特殊说明......14十三、关于本次股票发行是否涉及失信联合对象的情况说明..14十四、主办券商认为应当发表的其他意见......15 江苏揽月工程科技发展股份有限公司(以下简称“揽月科技”或“公司”)系由太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“主办券商”)推荐并于2016年3月10日进入全国中小企业股份转让系统的挂牌公司。

　　为进一步拓展业务，提高公司产品市场占有率,增强资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，同时为做市商提供库存股，实现公司股票的做市转让，公司拟以非公开形式发行股份募集资金。本次股票发行已经2016年11月1日召开的第一届董事会第十次会议批准和2016年11月17日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就本次股票发行实际出资情况出具了《验资报告》(苏公W[2016]B215号)。

　　作为揽月科技的主办券商，太平洋证券依据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务第 3 号——主办券商关于股票发行合规性意见的内容与格式(试行)》(以下简称“业务第 3 号”)的，就揽月科技的股票发行出具本意见。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司分公司提供的揽月科技《证券持有人名册》，截至股权登记日2016年11月11日，公司在册股东为12名，全部为个人投资者；截至本次股票发行缴款截止日2016年12月22日，公司在册股东为20名，其中个人投资者17名、机构投资者3名；本次股票发行涉及5名认购对象(全部为具有做市商资格的证券公司)，其中新增股东4名，本次发行后股东合计24名，其中个人投资者17名，机构投资者7名。

　　太平洋证券认为，揽月科技本次股票发行后，累计股东人数未超过200人，符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

　　揽月科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第3号——章程必备条款》有关，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。

　　本次发行经揽月科技董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的，董事会及股东大会决议真实、、有效。

　　揽月科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

　　揽月科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务。及时披露了股票发行方案、第一届董事会第十次会议决议公告、2016年第三次临时股东大会会议通知公告、2016年第三次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告等文件，公司将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件。

　　综上，太平洋证券认为，揽月科技在申请挂牌、挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　本次股票发行认购对象共计5名，全部为具有做市商资格的证券公司。本次股票发行的认购方式为现金方式，具体认购数量、认购金额、认购方式等信息如下表所示：

　　上述机构投资者均为注册资本在500万元人民币以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则(试行)》第第一款关于合格投资者的，属于适当性投资者，符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关。

　　2016年11月1日，揽月科技召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票转让方式变更为做市方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》等议案。

　　2016年11月17日，揽月科技召开2016年第三次临时股东大会，实际出席会议股东(包括股东授权委托代表)共8名，代表股份5,497万股，占公司总股本的96.44%。经出席会议且对各议案有表决权的股东的一致同意，审议通过了《关于的议案》、《关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票转让方式变更为做市方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》等议案。

　　2016年11月17日，揽月科技召开2016年第三次临时股东大会，实际出席会议股东(包括股东授权委托代表)共8名，代表股份54,970,000股，占公司总股本的96.44%。出席本次会议的公司股东不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　2016年12月27日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏公W[2016]B215号《验资报告》:“截至2016年12月22日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股2,900,000股，募集资金总额为人民币壹仟壹佰陆拾万元整，其中新增注册资本(股本)人民币2,900,000.00元(人民币贰佰玖拾万元整)，增加资本公积人民币8,700,000.00元，股东出资方式为货币出资”。

　　综上，太平洋证券认为揽月科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，执行了公司章程的表决权回避制度，发行过程及结果合规。

　　本次股票发行价格为4.00元/股。本次股票发行价格综合考虑了宏观经济状况、公司所处行业状况、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定。

　　2016年11月1日，揽月科技召开第一届董事会第十次会议，审议通过了包括发行价格在内的股票发行方案。2016年11月17日，公司2016年第三次临时股东大会经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过了股票发行方案。

　　综上，太平洋证券认为，公司本次股票发行的定价方式及定价过程公平、，定价结果有效，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　在册股东指截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司分公司登记在册的持有本公司股份的股东。股权登记日为2016年11月11日。

　　公司股东明、戴晶已通过董事会秘书向公司提交《放弃优先认购权的声明》，书面同意放弃本次公司股票发行的优先认购权。公司股权登记日登记在册的其他股东(以下简称“其他股东”)，根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的，在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。前述其他股东应在公司召开2016年第三次临时股东大会之前(含当日，下同)向公司明确表示行使优先认购权或放弃优先认购权。如拟行使优先认购权，应在公司召开2016年第三次临时股东大会之前向公司出具《行使优先认购权的告知函》，并与公司签署认购协议；如决定放弃优先认购权，亦应在公司召开2016年第三次临时股东大会之前向公司出具《放弃优先认购权的声明》。若在公司召开2016年第三次临时股东大会之前，仍未根据前述条款要求明确表示放弃或行使优先认购权，则视为放弃本次优先认购权。其他股东放弃优先认购的部分计入公司对特定发行对象的配售份额。

　　截至公司召开2016年第三次临时股东大会之前，公司未收到其他股东出具的《行使优先认购权的告知函》或《放弃优先认购权的声明》。

　　经查阅公司章程、公司治理制度、相关银行账单、财务会计资料，公司自挂牌以来不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则；制定了《关联交易决策制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确；制定了《关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，对关联方占用公司资源(资金)的情形进行了防范与规制。公司根据《公司章程》和相关制度执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。

　　综上，揽月科技在报告期内不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方等违规占用的情形。

　　揽月科技根据《非上市公司监督管理办法》、《股票发行问题解答(三)》等有关法律法规的，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《募集资金管理制度》已经2016年11月1日召开的公司第一届董事会第十次会议审议通过，并在全国股转系统平台披露，2016年第三次临时股东大会审议通过该制度。

　　太平洋证券认为，揽月科技已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　2016年11月1日，揽月科技召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《股票发行方案》。根据该发行方案，募集资金将存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专项账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。并于同日披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《募集资金管理制度》等公告。

　　太平洋证券认为，揽月科技本次发行募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　揽月科技已与太平洋证券、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，并在股票发行备案材料中补充提交报备。

　　综上所述，太平洋证券认为揽月科技本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理要求。

　　议，会议审议通过《股票发行方案》，同日揽月科技披露了《第一届董事会第十次会议决议公告》、《股票发行方案》、《募集资金管理制度》等公告。

　　综上，太平洋证券认为，揽月科技本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金信息披露要求。

　　项目组在全国企业信用信息公示系统(、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(、“信用中国”网站(进行了检索查询，本次股票发行涉及的相关主体具体情况如下：

　　2、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明

　　项目组核查了公司提供的《股东名册》、新增机构投资者的《营业执照》及相关声明，并在中国证券投资基金业协会网站(进行了检索查询，本次发行认购对象及现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况，不需要履行登记备案程序。

　　本次发行认购对象均为具有做市商资格的证券公司且实际经营，不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

　　4、关于股票认购对象是否存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形的说明

　　经核查，发行认购对象与揽月科技签订的《股份认购协议》，并结合对公司治理层、管理层，本次股票发行的认购对象均以其自有资金参与认购，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。

　　经核查，本次股票发行认购对象中，太平洋证券作为主办券商，参与了股份认购，认购股份将作为券商做市库存股。主办券商已经按照《业务规则》，建立了完善的管理制度，切实做到推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离，并建立了防范内幕交易，避免利益冲突的内部控制制度。

　　本次股票发行，太平洋证券项目组勤勉尽责地进行了尽职调查，客观中立地发表了合规性意见，并经过公司质控部门审查通过。

　　综上所述，本次股票发行涉及主办券商参与认购的情形，主办券商已按关建立了有效的业务隔离，主办券商就此次发行发表的合规性意见是公允的、客观的，严格遵守了相关法律法规和业务规则。

　　经核查，截止合规性意见出具日，公司未使用本次股票发行募集的资金，同时揽月科技、太平洋证券及江苏江都农村商业银行股份有限公司长江支行就股票发行募集的资金签订了《募集资金三方监管协议》，太平洋证券及江苏江都农村商业银行股份有限公司长江支行将按照协议严格监管募集资金的使用。

　　揽月科技，从挂牌至今，不存在发行股份募集资金的情形，无需披露前次募集资金使用情况，此次定增为挂牌以来首次发行。

　　经核查，公司在董事会决议日至新增股份股权登记日期间预计没有除权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。公司与认购对象签署的股份认购协议中无任何估值调整条款，公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。

　　本次股票发行，太平洋证券项目组勤勉尽责地进行了尽职调查，客观中立地发表了合规性意见，并经公司质控部门审查通过。主办券商就此次发行发表的合规性意见是公允的、客观的，严格遵守了相关法律法规和业务规则。

　　(本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于江苏揽月工程科技发展股份有限公司股票发行合规性意见之签章页)

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