南洋科技：中信建投证券股份有限公司关于《浙江南洋科技股份有限公司关于中国证监会上

　　技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见，中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“财务顾问”)作为浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“南洋科技”、“公司”)发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)的财务顾问，就审核意见要求财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下：

　　(如无特别说明，本核查意见中的简称与《浙江南洋科技股份有限公司关发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中各项词语或简称的含义相同。)问题：请申请人补充披露取消本次重大资产重组配套融资安排相关情况及

　　此后由于证券发行政策调整及客观原因，公司于 2017 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，并与本次重组的募集配套资金认购方中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司、航天长征国际贸易有限公司、航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司、重庆天骄航空动力有限公司、中国电子进出口总公司、台州市金融投资有限责任公司分别签署《股份认购协议之终止协议》，终止各方已签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议二》项下的各项义务。二、取消本次重大资产重组配套融资履行的相关程序

　　根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于与配套募集资金各认购方签署〈 股份认购协议之终止协议〉的议案》等相关议案，董事就本次方案调整发表了意见。综上，本次重组方案调整已履行了必要的决策审批程序。

　　根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？(一)股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　(二)上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”因此，南洋科技取消本次募集配套资金不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的重组方案重大调整的情形。

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